民国初期,安静沉实的常大勇(惠天赐)受其父(鲍方)之命,接待其师叔公 一心以为他是一位长辈,不料原来是一位娇俏可人的小姑娘柳若男(陈秀珠)惊为天人 因为辈份的关系,不敢向若男示爱 若男於是受到陈小福(吕良伟)猛烈追求,以「菊花第三个用途」一直邀约之 大勇父亲一直希望儿子继承其衣砵,在拳门登位的那天,大勇上台致辞时,他居然在台上讲出一句:若男我爱你 把父亲气得七窍生烟 但若男却暗暗感动 其後,大勇及小福一并去从军,遇上极度严厉但心地善良的汉人军官(朱铁和) 由於汉人饱受旗人子弟欺负,小福为求在军中找个靠山,追求大帅之女端木爱芝(林绮雯林漪娸) 战後,大勇及小福来到上海,重遇柳若男,此时她已经成为高级交际花,化名柳粉蝶,并成为一代枭雄(刘丹)的情妇 大勇一而再希望证实柳粉蝶为柳若男,无奈她坚决否认 在小福安排下,大勇潜入粉蝶的房间,赫然发现自己的画像,知道粉蝶对自己未有忘情,恳求粉蝶和他离开上海 当中更把一代枭雄都收拾了 之後,大勇带著若男见父亲,究竟师侄老爷遇上师叔家嫂的局面如何收拾呢